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力星股份:光大证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球有限公司创
发布日期:2022-05-21 14:01   来源:未知   阅读:

  光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。

  力星金燕 指 力星金燕钢球(宁波)有限公司,曾用名为奉化市金燕钢球有限公司

  宝钢商贸 指 宝山钢铁股份有限公司下属公司,包括上海宝钢浦东国际贸易有限公司、上海宝钢商贸有限公司等

  全球八大轴承制造商 指 全球目前最大的八家跨国轴承制造商:瑞典斯凯孚集团(SKF)、德国舍弗勒集团(Schaeffler)、日本精工株式会社(NSK)、日本恩梯恩株式会社(NTN)、日本捷太格特株式会社(JTEKT)、美国铁姆肯集团(TIMKEN)、日本美培亚株式会社(NMB)、日本不二越株式会社(NACHI)

  报告期、最近三年及一期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月

  本次发行、本次向特定对象发行 指 江苏力星通用钢球股份有限公司创业板本次向特定对象发行A股股票

  滚子 指 滚子属于轴承滚动体的主要种类之一,主要分为圆锥滚子和圆柱滚子,滚子下(大)端面的径向平面直径,目前国内生产的滚子公称直径主要在3mm-80mm之间

  轴承钢 指 通常指高碳铬轴承钢,其碳含量约为1%,铬含量为0.5%~1.65%,主要用于制作在不同环境中工作的各类滚动体和滚动套圈,其中GCr15轴承钢是当前需求最大的轴承钢牌号

  光大证券股份有限公司接受力星股份委托,担任其创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构。光大证券指定冯运明、许恒栋作为本次证券发行项目的保荐代表人。

  冯运明先生,现任光大证券并购融资部高级副总裁,保荐代表人,律师,经济法硕士,曾参与或负责的项目有德马科技(688360)科创板IPO项目、爱美客(300896)创业板IPO项目、永道射频主板IPO项目、九鼎新材(002201)控股权转让项目、人人乐(002336)要约收购项目等,熟悉资本市场法规政策,具有丰富的投资银行从业经验。

  许恒栋先生,保荐代表人,工学硕士,特许金融分析师(CFA),2014年开始从事投资银行业务,曾就职于爱建证券有限责任公司,作为项目协办人参与德马科技(688360)科创板IPO项目,作为项目组主要成员参加爱美客(300896)创业板IPO项目、南通锻压(300280)重大资产重组项目,以及科华控股、上海领灿等新三板挂牌项目等。

  刘欣亘先生,光大证券并购融资部副总裁,硕士研究生学历,曾任职于毕马威华振会计师事务所,曾参与或负责了多家国内外知名企业的审计工作,具有丰富的财务及证券从业经验。

  经营范围:钢球制造、销售;滚子生产、销售;机械设备及配件、通用机械及零配件、轴承、五金产品、金属材料及制品、化工原料及产品(危险化学品除外)、润滑油、仪器仪表、电气设备及配件、机电设备的销售;自营和代理各类商品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2021年9月30日,公司股本总额为247,635,404股,股本结构如下:

  3 中国建设银行股份有限公司-华安幸福生活混合型证券投资基金 基金、理财产品 5,205,360 2.10% -

  4 中国银行股份有限公司-泰达宏利转型机遇股票型证券投资基金 基金、理财产品 4,634,840 1.87% -

  5 平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品 基金、理财产品 4,000,000 1.62% -

  9 中国建设银行股份有限公司-宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品 2,754,440 1.11% -

  2021年9月30日净资产额(归属于母公司股东权益) 122,335.71

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×(1-所得税率)-转换费用)/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数)

  其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

  (一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

  (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  (五)除上述情况之外,本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

  按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定,本保荐机构推荐发行人证券发行上市前,通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制,对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。

  1、2021年9月6日,本保荐机构召开投行立项小组会议,经集体投票表决,准予江苏力星通用钢球股份有限公司创业板公向特定对象发行A股股票项目立项。

  2、2021年9月7日,投资银行质量控制总部收到业务部门提交的江苏力星通用钢球股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目内核申请文件,并组织质控专员进行审核。2021年9月17日,投资银行质量控制总部进行了核查,并出具了项目《质量控制报告》。

  3、2021年9月17日,并购融资部组织召开问核会议,对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。

  4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后,提交内核小组会议审议。2021年9月23日,本保荐机构召开内核小组会议,对江苏力星通用钢球股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目进行审议。

  项目组落实内核小组会议意见,经内核办公室审核通过之后,项目发行申请文件履行签章审批手续,本保荐机构出具发行保荐书,正式向深圳证券交易所推荐本项目。

  本保荐机构投行业务内核小组于2021年9月23日召开内核会议对江苏力星通用钢球股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目进行审核,内核委员经充分讨论之后,对是否同意保荐发行人向特定对象发行股票上市进行了集体投票表决,内核决议为通过该项目。经过表决,江苏力星通用钢球股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目通过本保荐机构内核,同意上报深圳证券交易所。

  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管;

  按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上,本保荐机构认为:发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关创业板上市公司证券发行条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此,本保荐机构同意推荐发行人创业板向特定对象发行A股股票。

  发行人本次发行方案已经第四届董事会第十五次会议、第十六次会议、第十八次会议及2021年度第二次临时股东大会审议通过,符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请创业板向特定对象发行A股股票已履行了完备的内部决策程序,决议内容合法有效。

  本次发行已通过深圳证券交易所审核,关于本次发行方案中的股东大会决议有效期调整的议案尚需公司2022年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律规定,本次向特定对象发行方案尚需经中国证券监督管理委员会同意注册。

  发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

  发行人本次发行采取向特定对象发行股票方式,股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下,在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会予以注册后,在注册决定有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行,符合《证券法》第九条的相关规定。

  经核查,发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形:

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  (1)本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过35,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入“年产6,000吨精密滚动体项目”、“年产800万粒高端大型滚动体扩建项目”和“补充流动资金”,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  (2)本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“年产6,000吨精密滚动体项目”、“年产800万粒高端大型滚动体扩建项目”和“补充流动资金”,不存在持有财务性投资的情况,亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)募投资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  (1)本次发行符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

  本次发行股票的发行对象为不超过35名(含本数)符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。

  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,由董事会根据股东大会的授权,和保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和文件的规定,根据投资者申购报价情况协商确定。

  本次向特定对象发行股票完成后,特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  综上所述,发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》所规定的发行上市条件。

  (四)对发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定的核查情况

  本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过35,000.00万元,扣除发行费用后拟用于以下项目:

  经核查,本次募集资金不存在用于偿还债务的情形,补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%,符合《发行监管问答》的规定。

  2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

  经核查,截至2021年9月30日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

  公司不属于海关失信企业,本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

  发行人下游客户主要为全球知名的轴承制造商,包括吉凯恩集团、斯凯孚集团、捷太格特株式会社、恩梯恩株式会社、韩国日进集团、人本集团等。目前全球八大轴承制造商占据了全球70%以上的轴承市场份额,下游客户行业集中度较高。报告期内,发行人对前五大客户(按合并口径统计)的销售额占营业收入比例分别为50.90%、51.12%、44.08%和47.51%,其中来自前两大客户吉凯恩集团和斯凯孚集团的销售额占营业收入的比例分别为38.96%、37.11%、27.49%和30.01%,公司存在客户集中度较高的风险。

  如果公司未来不能持续保持研发能力、提高技术水平,与同行业其他公司相比不能持续保持在技术工艺、产品质量等方面的优势,或者对客户的响应速度无法满足其要求,将可能存在竞争加剧导致公司客户流失的风险,从而对公司的经营造成不利影响。

  公司的主要原材料为钢材。报告期内,公司从前五大供应商采购的原材料占比分别为58.46%、55.97%、57.78%和58.49%,占比较高,供应商较为集中。选择主要供应商进行集中采购可以保证产品质量稳定,有效降低采购成本,提高采购效率,但若该等原材料供应商因为自身经营、产品质量以及与本公司合作关系等原因,不能向公司持续供应合格产品,导致公司需要调整供应商的,将会在短期内对公司经营造成不利影响。

  发行人为目前国内主要的轴承滚动体制造企业,技术研发实力行业领先,拥有如吉凯恩集团、斯凯孚集团、捷太格特株式会社、恩梯恩株式会社等全球知名机械零部件制造商作为长期稳定的优质客户,在轴承滚动体行业中具有较大的竞争优势。但随着日本椿中岛公司等国际主要的轴承滚动体生产商不断拓展其在全球范围的业务,以及国内本土轴承滚动体生产企业的发展,发行人若不能及时提高和巩固已有的竞争优势,则可能面临着因市场竞争环境恶化而影响持续盈利能力,进而使得发行人出现收入增速下滑甚至收入下降的情况。因此,发行人存在市场竞争加剧的风险。

  报告期内,公司支付给职工以及为职工支付的现金总额分别为 9,387.82万元、9,923.18万元、9,117.47万元和8,714.16万元,员工薪酬总体金额较大。随着公司业务规模的持续扩张,公司员工数量将逐步增长。同时,随着通货膨胀、地区平均工资的上涨,未来员工的平均工资可能会逐步提高、用工成本亦可能相应增加。如果未来公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入,将存在人力资源成本上升导致公司盈利能力下降的风险。

  发行人具备完整的轴承钢球生产加工条件和设备,通过了ISO9001质量体系、汽车行业ISO/TS16949专项认证体系、ISO14001:2004和GB/T 24001-2004环境管理体系的认证,从原材料供应商选择、原材料购买入库、过程质量控制、成品检测等各个环节都有质量人员严格把关。但是由于发行人的产品规格多、生产流转环节复杂以及客户需求变化多样,存在因产品质量未达到客户要求而发生退货的可能性。因此,发行人存在产品质量的风险。

  随着公司快速发展,公司资产规模和收入规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后,公司的业务规模将进一步扩大,这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善,这将削弱公司的市场竞争力,存在规模迅速扩张导致的管理风险。

  能耗双控全称为实行能源消耗总量和强度“双控”行动,旨在按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标,对各级地方政府进行监督考核。由于公司主营业务属于制造业,能耗水平较高,且随着公司快速发展,能耗水平有逐年上升的趋势。尽管公司属于当地政府保生产保就业的重点对象,公司亦从未收到过政府下达的能耗双控的任何政令,但企业仍有可能受到能耗双控的影响而产生停工停产风险。

  报告期内,公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为30.18%、30.34%、24.97%和31.93%。2018年起,美国在与中国的贸易纠纷中,依据301法案对中国生产制造的产品提出了惩罚性关税。截至本募集说明书签署之日,相关政策导致公司钢球类产品自2018年7月开始至今持续加征25%的惩罚性关税。除此之外,其他主要出口国家及地区未对发行人的主要产品采取贸易保护程序、未发生过贸易摩擦,对发行人业绩无重大影响。在当前贸易摩擦不断升级且前景不明朗的背景下,若未来美国等国家进一步扩大并实施扩大后的征税清单,在一定程度上可能会影响公司的出口业务,对公司生产经营产生不利影响。

  2020年初至今,包括我国在内的全球多个国家、地区陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情。2020年3月11日,世界卫生组织宣布认定新型冠状病毒肺炎为大流行病。针对疫情,我国采取包括限制人员流动在内的多项防控措施。截至目前,国内疫情已得到较为有效的控制,但国外疫情仍相对严峻,使得全球疫情的持续时间、影响范围存在较大的不确定性。公司收入部分来源于境外销售,如因新型冠状病毒肺炎疫情进一步蔓延或加重造成公司国外主要客户需求延迟或下降,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司外销收入分别为21,318.87万元、22,131.98万元、19,656.93万元和24,006.80万元,占当期主营业务收入比例分别为30.18%、30.34%、24.97%和31.93%,外销主要以美元、欧元和日元结算。近年来,人民币对相关币种的汇率处于持续波动的态势。汇率的波动会影响公司产品出口销售价格,对境外市场销售产生不确定影响;同时,可能产生的汇兑损益亦会影响公司业绩,公司各期的汇兑收益分别为250.07万元、81.74万元、-211.10万元和-250.62万元,占当期利润总额的比例分别为3.02%、1.88%、-2.74%和-2.44%。各期汇兑损益对同期利润总额影响较小。

  但随着公司经营规模的不断扩大,境外销售收入增加,如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算,且公司未采取有效的套期保值措施,则公司将面临境外销售收入汇兑损益增加的风险,进而对公司经营业绩产生一定影响。

  公司经营业绩受产业政策、市场环境、下游行业需求、内部管理水平等多种内外部因素的综合影响,若未来下游行业发展增速放缓或主要客户的最终实际需求较预计需求发生较大下滑,则可能对公司的经营业绩造成不利影响,公司将面临业绩增长不达预期或增速下滑的风险。

  发行人产品主要原材料为轴承钢材,价格波动幅度较大,并对产品生产成本造成一定影响。报告期内,公司原材料轴承钢的平均成本为 9,841.99元/吨、10,348.94元/吨、10,978.14元/吨和11,398.12元/吨,增长幅度分别为5.15%、6.08%和3.83%,钢材平均成本呈现逐年上升的趋势。对原材料价格上涨进行盈亏平衡分析可知,以2021年为例,假设原材料价格变动外的其他因素均不发生变化,当轴承钢采购单价上涨28.81%,将导致税前利润为零,若进一步上涨达54.96%,将导致毛利率为零。发行人已与宝钢商贸、中信泰富等主要的特钢生产企业建立长期稳定的采购关系,同时亦可以在原材料价格发生重大不利变化时,适当进行产品价格调整以转嫁成本波动对公司利润的影响,实现有效的价格传导。

  报告期内,公司原材料轴承钢平均成本上涨达15.81%。同时报告期内扣除运输费用的影响后,公司主营业务毛利率分别为25.34%、21.37%、23.47%和25.42%,除2019年度外,公司主营业务毛利率未出现大幅波动,表明公司具有良好的价格传导能力。尽管如此,由于发行人产品价格调整与原材料采购价格波动难以保持完全同步,如果相关原材料价格在短期内发生大幅波动,发行人的毛利率水平将会受到一定的影响,从而影响公司的盈利水平。

  发行人应收账款余额的增长与公司销售收入增长情况基本相符。期末应收账款余额较高与发行人的行业特点相关。作为轴承零部件制造企业,发行人的下游客户主要为国内外知名轴承制造商,下游客户普遍存在规模大、信用等级高、回款稳定的特点,因此公司与长期合作的客户约定的付款期限为收到发票或装船提单等付款凭证后的一定期限内,信用期根据客户的信用等级为30日至90日不等。由于从发货到客户收到付款凭证,以及客户付款到账往往还需要一段时间,因此收款周期一般为2至4个月不等。虽然发行人下游客户信用等级较高,应收账款的账龄较短,但由于发行人应收账款金额较大,因此仍然存在发生坏账的风险。

  报告期内发行人的毛利率一直保持稳定,发行人报告期内的营业毛利率分别为25.63%、21.70%、21.64%和24.12%,这主要是由于发行人产品性能、技术含量及附加值均较高,行业地位较稳定。随着业务规模进一步扩大,发行人若不能保持或提高生产效率、严格控制生产成本、优化产品结构、及时应对市场需求变化等情况,则可能出现发行人毛利率下滑的情况。因此,发行人存在毛利率波动的风险。

  截至2021年9月30日,公司商誉的账面价值为5,823.11万元,系收购力星金燕钢球(宁波)有限公司所产生的。公司于2017年2月28日通过非同一控制下企业合并取得了力星金燕100%的股权,合并成本为19,742.20万元,取得的可辨认净资产公允价值份额为13,919.09万元,形成商誉5,823.11万元。

  根据《企业会计准则》规定,公司每年度末对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。根据金证(上海)资产评估有限公司出具的资产评估报告(金证评报字【2021】第0051号),力星金燕钢球(宁波)有限公司包含商誉的资产组于评估基准日的可收回金额为不低于18,300.00万元,商誉没有出现减值损失,评估有效期截止至2021年12月30日。截至报告期末,公司商誉不存在实质减值风险。但如果未来行业发生不利变动,力星金燕的产品市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期,则上市公司商誉可能存在减值的风险。

  公司出口产品享受“免、抵、退”的增值税出口退税政策。公司在报告期之前出口退税率为15%,根据财税【2018】93号文的规定,自2018年9月15日起,退税率提升为16%。此后,根据财政部、税务总局、海关总署联合 【2019】39号,公司自2019年4月1日起,征税率与退税率同时降为13%。

  为避免进口国征税造成出口商品双重税赋,征收间接税的国家通常将已征收的国内税退还给出口企业,这是国际惯例,符合WTO规则。中国自1985年4月起实行出口退税政策,并根据宏观经济环境及产业政策需要适时调整出口退税率政策。尽管报告期内公司产品的出口退税率与国家增值税税率一致,但如果报告期后,公司产品的出口退税率下降,公司的主营业务成本将有所上升,将会导致利润水平下降。

  力星美国受到中美贸易摩擦及新冠疫情的双重影响,短期内无法实现盈利,因此公司出于谨慎性考虑,终止确认账面的递延所得税资产。截至2021年9月30日,力星美国长期资产账面净值合计4,285.69万元,包括固定资产、在建工程及无形资产。从客观情况分析,力星美国并非由于自身原因无法实现盈利,而是由国际事件引起的广泛的系统性风险所致,公司对于力星美国恢复生产并且实现盈利仍然很有信心。此外,力星美国所用相关设备也可用于境内母公司及其他子公司同类产品的生产,没有重大更新改造支出。在目前境内滚动体供不应求的市场情况下,设备能够带来的预计未来现金流量的现值大于成本,实质减值风险较低。尽管如此,考虑到国际形势的不可预测及设备运输过程中的额外成本,力星美国仍然存在复工时间不确定、账面长期资产减值的风险。

  报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额分别为 383.18万元、529.55万元、421.00万元和1,037.97万元,分别占同期利润总额的4.63%、12.18%、5.47%和10.10%。发行人获得各项政府补助主要系各级政府对公司产业、稳岗、纳税、研发等政策的落实,由于相关政策不固定,公司能否持续获得补贴存在不确定性,若政府相关补助政策发生变化,公司获得的政府补助金额减少,将会对公司经营业绩产生一定影响。

  公司投资的“JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目”前期已取得政府补助25万美元。根据JGBR美洲子公司与南卡罗来纳州经济发展协调委员会签订的履约协议及其补充协议,截至2022年3月3日,JGBR美洲子公司需要投资不少于945万美元,并提供不少于82个全职工作岗位,如果公司达不到上述要求,则可能存在返还部分政府补助的风险。

  随着机械行业和轴承行业的技术进步与产业升级,市场对轴承钢球的产品性能提出了更高的要求。作为行业内研发能力领先的企业,发行人拥有省级滚动体技术研究中心资质,培养了一支轴承钢球领域的研发团队,近年来通过自主创新进行工艺改进和新产品技术研发,已形成风能发电专用轴承钢球、第三代轿车轮毂精密轴承钢球等新国家重点新产品,拥有钢球热处理优化新工艺、钢球表面强化工艺、树脂砂轮精研工艺等多项达到国际先进水平和国内领先水平的核心专有技术。

  尽管发行人的技术研发能力目前完全能够满足业务发展需要,多项技术行业领先,但如果发行人不能准确预测产品的市场发展趋势,及时研究开发新技术、新工艺及新产品,或者科研与产业化不能同步跟进,使得发行人的技术和产品可能面临被淘汰的风险,进而影响发行人市场份额和经营业绩的持续增长。

  公司已建立了一支稳定且经验丰富的技术人员队伍。随着轴承钢球行业的快速发展,掌握专业核心工艺的人才在国内外的流动将逐步频繁,公司在工艺技术开发、技术产业化与市场支持方面的人力资源需求将变得紧张。尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励与约束机制,部分技术骨干持有公司股份;但如果公司在人才激励方面不够完善,可能存在技术人员流失的风险。

  发行人所处的轴承制造行业是各类机械装备制造业的关键基础件行业,产业关联度较高,产品广泛应用于国民经济的各行各业,包括机动车制造、家电电器、精密机床、风力发电、工程机械、航空制造、轨道交通、新能源等行业。下游制造业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。近年来,全球宏观经济的恢复以及国家对重大机械装备基础件国产化的需求不断增加,为发行人开拓了广阔的市场空间。尽管公司的下游客户主要为综合实力较强的大中型企业,但如果宏观经济增速减缓及下游行业出现周期性下滑,公司产品的市场需求将受到影响,公司仍存在订单减少从而导致公司经营业绩下滑的风险。

  报告期内公司及子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税优惠、小型微利企业所得税优惠等。虽然上述税收优惠政策是依据政府法律法规执行,具有持续性、经常性,但如果发行人不能通过本次高新技术企业审核认定,则企业将无法继续享受所得税的税率优惠政策,从而存在对发行人经营业绩造成不利影响的可能。

  公司本次募集资金投资项目为“年产6,000吨精密滚动体项目”、“年产800万粒高端大型滚动体扩建项目”和“补充流动资金”。公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证,但在项目实施过程中,公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响,从而影响项目预期效益的实现。

  本次募集资金投资项目“年产6,000吨精密滚动体项目”生产的G3级高精度微小球系国内首次大批量生产的升级迭代产品,该产品生产设备依赖国外进口,虽然公司用于生产G3级微小球的进口设备微型钢球生产线年初到厂安装并开始投入使用,但未来设备升级改造是否会受到贸易政策、技术封锁等因素限制存在不确定性。此外,虽然公司经过多年技术积累已具备了批量生产G3级高精密微小球的技术实力,但如果公司G3级微小球产品的技术标准不能达到或超过国外主要竞争者,或者不能满足下游客户的需求,则可能导致公司本次募投项目的实施存在不确定性。

  公司本次募投项目建成后产能将相应提升。本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素,并结合公司对行业未来发展的分析判断确定,产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间,如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化,或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等,则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。

  本次募集资金投资项目为“年产6,000吨精密滚动体项目”、“年产800万粒高端大型滚动体扩建项目”和“补充流动资金”。项目的实施将进一步扩大产能,优化产品结构,扩大公司在全球轴承钢球领域的市场份额。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证,但由于项目建成至全面达产需要一定时间,在项目实施过程中,如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化,将影响项目的实施。因此项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与发行人的测算存在一定差异,从而影响预期投资效果和收益目标的实现。

  本次募投项目建成后,公司将新增固定资产和无形资产,折旧摊销费用也将相应增加。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来年度利润有一定影响。尽管本次募投项目预期效益良好,项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响,但由于募投项目建设需要一定周期,若因募投项目实施后,市场环境等发生重大不利变化,则新增长期资产的折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

  本次募投项目“年产6,000吨精密滚动体项目”的主要产品为高精密微小球和小球,其中G3级高精密微小球系首次大批量生产的升级迭代产品,该产品需在客户认证通过后才能批量销售。虽然公司小批量生产的G3级高精密微小球已通过部分潜在客户的认证,但由于大批量生产具有一定的不确定性,如果公司产品未能如期通过客户的认证,将对本次募投项目的效益产生不利影响。

  本次发行完成后,公司净资产规模将大幅增加,由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间,净利润短期内难以与净资产保持同步增长,公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。

  本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后方可实施,最终能否通过审核并取得同意注册的批复及其取得时间尚存在不确定性。

  本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

  本次向特定对象发行完成后,公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期,如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长,则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看,本次向特定对象发行将充实公司资本实力,降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后,公司营业收入规模及利润水平也将随之增加,公司综合竞争力将得到进一步加强。

  公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外,发行人本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。

  地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害,影响公司的正常生产经营,造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。

  发行人的主营业务为精密轴承滚动体的研发、生产和销售,主要产品为轴承钢球和轴承滚子,为国内精密轴承钢球领域的龙头企业。发行人拥有国际先进的精密轴承钢球加工工艺和完善的自主研发能力,是国内唯一一家进入世界前八大跨国轴承制造商全球采购体系的内资钢球企业,先后被斯凯孚集团(SKF)、吉凯恩集团(GKN)及恩梯恩株式会社(NTN)评为“最佳供应商”及“优秀供应商”,产品出口至美国、法国、日本、韩国、巴西、马来西亚、阿根廷等 21个国家及地区。

  发行人是中国轴承工业协会副理事长单位,同时也是全国滚动轴承标准化技术委员会滚动体分技术委员会秘书处承担单位,先后获得“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国机械工业优秀企业”、“中国工业行业排头兵”、“中国驰名商标”、“制造业单项冠军示范企业”等荣誉,并参与《GB/T 308.1-2013滚动轴承球第1部分:钢球》、《GB/T 308.2-2010滚动轴承球第2部分:陶瓷球》、《GB/T 4661-2015滚动轴承圆柱滚子》、《GB/T 34891-2017滚动轴承高碳铬轴承零件热处理技术条件》等多项国家标准的制定与修订。

  本次募投项目“年产6,000吨精密滚动体项目”建设完成后,公司产品精度等级将突破G3级,进一步优化了公司产品结构。公司已拥有国际先进的高精密滚动体生产的全套核心技术及生产工艺,具备批量生产G3级高精密滚动体的技术实力,能够突破国外技术壁垒,打破贸易垄断,实现高精密滚动体的进口替代。同时,“年产800万粒高端大型滚动体扩建项目”将扩大公司高端大型钢球的产能,解决下游需求快速增长带来的产能瓶颈问题,增强综合竞争力,进一步巩固和扩大公司行业领先地位。本项目的顺利实施将弥补国内高端大型滚动体的技术短板,有利于重大装备关键零部件的国产化。

  未来,公司将不断优化产品结构、提升公司整体技术水平和技术创新能力,充分发挥公司的规模优势、技术优势和品牌优势等,持续满足轴承滚动体市场对产品精密化、静音性、多样化的市场需求,通过实施全面质量管理体系,巩固公司在精密轴承滚动体领域的技术研发、产品生产工艺水平和经济效益等方面在国内的领先地位,逐步扩大发行人在全球轴承滚动体领域的影响力。

  保荐机构通过核查发行人签订的销售采购合同,查看财务报告截止日后公司财务数据,对发行人管理层进行访谈,查阅发行人披露公告等方式核查发行人财务报告截止日后主要经营状况。保荐机构认为,财务报告截止日至本发行保荐书签署日期间,发行人的经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况。

  七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见

  经核查,发行人已结合自身经营情况,基于客观假设,对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时,考虑到本次向特定对象发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性,发行人已披露了本次向特定对象发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系,制订了切实可行的填补即期回报措施,董事、高级管理人员做出了相应承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(中国证券监督管理委员会公告[2018]22号)的规定,就本次向特定对象发行股票项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行核查。

  本保荐机构在本次向特定对象发行股票项目中,已聘请北京尚普信息咨询有限公司提供募投项目可行性研究服务。尚普咨询下属子公司北京尚普华泰工程咨询有限公司具有北京市工程咨询协会颁发的《工程咨询单位乙级资信证书》,具备从事募投项目可行性研究的服务能力。尚普咨询同意接受保荐机构委托,为本次发行募投项目提供咨询服务,主要服务内容包括:为募投项目方案设计提供咨询建议;完成募投项目投资估算、财务测算工作底稿文件;撰写募投项目可行性报告等。本次发行聘请第三方的咨询服务费用由双方协商确定,并由光大证券以自有资金支付。截至本发行保荐书出具日,光大证券已与尚普咨询签署服务合同,并已支付服务费用。

  除聘请尚普咨询外,保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查,核查情况如下:

  经核查,发行人除上述聘请的各类证券服务机构之外,同时聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司上海浦东新区分公司为本次发行提供材料制作、底稿整理及数据核对服务,聘请美国律师事务所Los Angeles Commercial Attorney对力星美国及其下属子公司进行尽职调查并出具境外法律意见书。除上述聘请外,发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为。

  经核查,本次向特定对象发行股票项目中,除已披露的聘请机构外,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  经核查,本次向特定对象发行股票项目中,发行人除保荐机构、律师事务所、会计师事务所等聘请的证券服务机构之外,不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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